Toiminimen muuttaminen osakeyhtiöksi – milloin yritysmuodon muutos kannattaa ja miten se toteutetaan?

Nämä asiat toiminimiyrittäjän on hyvä tietää ennen yritysmuodon vaihtoa

Toiminimi on oiva yritysmuoto kohtalaisen pienimuotoisen liiketoiminnan harjoittamiseen.

On kuitenkin olemassa monia tilanteita, joissa toiminimen muuttaminen osakeyhtiöksi on kannattavaa esimerkiksi verotuksen, riskienhallinnan tai liiketoiminnan kasvattamisen näkökulmasta.

Tämän artikkelin luettuasi hahmotat paremmin, milloin toiminimi kannattaa muuttaa osakeyhtiöksi ja miten yritysmuodon muutos käytännössä toteutetaan.

 

Miten yritysmuodon muutos toiminimestä osakeyhtiöksi käytännössä toteutetaan?

Toiminimen muuttaminen osakeyhtiöksi tapahtuu käytännössä siten, että perustat uuden osakeyhtiön. Aiemmin käyttämäsi y-tunnus ei siirry uudelle yhtiölle, vaan yhtiö saa oman y-tunnuksensa.

Jos haluat siirtää toiminimiyrittäjänä käyttämäsi yritysnimen uudelle osakeyhtiölle, sinun on joko lopetettava toiminimi, poistettava se kaupparekisteristä tai muutettava nimeä.

Varsin yleinen valinta on lopettaa toiminimi samassa yhteydessä uuden osakeyhtiön perustamisen kanssa.

Uuteen yritysnimeen on kuitenkin sisällytettävä lyhenne Oy tai sana osakeyhtiö. Näin ollen toiminimiyrittäjänä käyttämäsi nimi Heikkinen Consulting voisi jatkossa olla Heikkinen Consulting Oy.

Voit toki vapaasti valita osakeyhtiölle myös täysin uuden nimen. Uusi nimi ei kuitenkaan saa olla sekoitettavissa mihinkään olemassa olevaan yritysnimeen tai tavaramerkkiin.

 

Aiheuttaako yritysmuodon muutos veroseuraamuksia?

Saatat pohtia yritysmuodon muuttamisen vaikutuksia verotukseesi, jos toiminimellesi on ehtinyt kertyä rahanarvoista kalustoa, varastoa tai muunlaista varallisuutta.

Verohallinto on ohjeistuksessaan linjannut ne periaatteet, joita noudattamalla yritysmuodon muutos toiminimestä osakeyhtiöksi ei aiheuta välittömiä veroseuraamuksia.

Näitä periaatteita ovat:

  • Jatkuvuuden periaate. Aiemmin harjoitetun yritystoiminnan varojen ja velkojen tulee siirtyä toimintaa jatkavalle osakeyhtiölle saman toiminnan varoiksi ja veloiksi samoissa arvoissa. Yrittäjän tulee myös aluksi merkitä itse kaikki uuden osakeyhtiönsä osakkeet – poikkeus on yrittäjäpuolisoiden yhdessä harjoittama elinkeinotoiminta. Osakeyhtiön omistuspohjaa voidaan toki laajentaa tämän jälkeen, jos mukaan yritystoimintaan on tulossa uusia osakkaita.
  • Identtisyyden periaate. Yritystoiminnan identtisyyden tulee säilyä, eli yritysmuodon muuttamisesta huolimatta toiminnan tulisi jatkua uudessa osakeyhtiössä samankaltaisena. Yritystoimintaan liittyvän omaisuuden ja velkojen tulisi myös pääpiirteittäin siirtyä uudelle osakeyhtiölle ja omistussuhteiden tulisi säilyä pääosin ennallaan. Jatkuvuuden periaatteen yhteydessä mainittu varojen ja velkojen siirtyminen vaikuttaa siis osaltaan myös siihen, täyttyykö identtisyyden vaatimus.

Käytännössä yrityksen toimialan on pysyttävä samana, jotta vaatimus identtisyydestä täyttyy.

Verohallinto on ohjeistuksessaan maininnut esimerkin, jossa aiemmin ravintolatoimintaa harjoittanut yritys vaihtoi yhtiömuotoa.

Muutoksen jälkeen uusi yhtiö ainoastaan vuokrasi toimitiloja eteenpäin ravintolatoimintaa harjoittavalle toiselle yritykselle.

Tässä tapauksessa identtisyyden vaatimus ei enää täyttynyt.

Jos toiminimellesi on kertynyt runsaasti varallisuutta, yritysmuodon muutosta koskevissa verotuskysymyksissä kannattaa aina olla yhteydessä omaan kirjanpitäjään tai Verohallintoon.

 

Huomioi tämä, jos jatkat vanhaa liiketoimintaasi osakeyhtiömuodossa

Patentti- ja rekisterihallitus (PRH) ohjeistaa verkkosivuillaan, että jos haluat jatkaa toiminimiyrittäjänä harjoittamaasi liiketoimintaa osakeyhtiömuodossa tai lakkauttaa toiminimesi uuden osakeyhtiön rekisteröinnin yhteydessä, tee osakeyhtiön perustamisilmoitus paperilomakkeella. Pyydä samalla molempien ilmoitusten samanaikaista käsittelyä.

PRH:n palvelut ovat viime vuosina menneet nopeasti yhä sähköisempään suuntaan. Varmista siksi ennen paperilomakkeiden täyttämistä ajantasainen tieto PRH:n verkkosivuilta tai heidän asiakaspalvelukanaviensa kautta.

 

Voiko yksittäisellä henkilöllä olla toiminimi ja osakeyhtiö samaan aikaan?

Usein toiminimiyrittäjät tekevät yksityisen elinkeinonharjoittajan lopettamisilmoituksen samassa yhteydessä uuden osakeyhtiön perustamisen kanssa.

Yksittäisellä henkilöllä voi kuitenkin olla samaan aikaan toiminimi ja osakeyhtiö. Yleensä tällöin on kuitenkin kyse eri toimialojen yritystoiminnasta.

Verotukseen liittyvissä kysymyksissä kannattaa olla yhteydessä omaan kirjanpitäjään.

 

Milloin toiminimen muuttaminen osakeyhtiöksi kannattaa?

Yritysmuodon muutos toiminimestä osakeyhtiöksi tehdään yleisimmin verotuksen optimoinnin, yrittäjän riskien rajaamisen, liiketoiminnan kasvamisen tai yrityksen uskottavuuden parantamisen takia.

Tutustutaan seuraavaksi yleisimpiin tilanteisiin, joissa yritysmuodon muuttaminen voi kannattaa.

 

1. Liiketoiminnassasi liikkuvat rahamäärät alkavat kasvaa

Toiminimiyrittäjänä olet yritystoimintaa harjoittava luonnollinen henkilö. Kaikki yritystoimintasi riskit ovat samalla henkilökohtaisia riskejäsi. Mahdollisista veloista vastaat aina henkilökohtaisella omaisuudellasi.

Kun yritystoiminnassa alkaa liikkua yhä enemmän rahaa, myös riskit kasvavat, jos jokin menee pieleen.

Jos joudut tekemään isoja investointeja tai solmit kymmenientuhansien eurojen arvoisia sopimuksia, osakeyhtiö on yleensä riskienhallinnan kannalta toiminimeä turvallisempi yritysmuoto.

Osakeyhtiössä osakkeenomistajat vastaavat yhtiön velvoitteista ja sitoumuksista vain yhtiöön sijoittamallaan pääomapanoksella.

On toki hyvin yleistä, että pankki tai muu rahoittaja vaatii pienen osakeyhtiön omistajayrittäjältä henkilötakauksen, jos yhtiö hakee lainaa. Tällöin tilanne on sama kuin toiminimiyrittäjälläkin.

 

2. Yritystoiminnan tulos on kasvussa ja kaikkea rahaa ei ole tarve saada käyttöön heti

Kaikki toiminimiyrittäjänä tienaamasi raha kulujen miinustamisen ja verovähennysten jälkeen on sinulle verotettavaa tuloa kyseisenä vuonna.

Henkilökohtaiset tulosi ja sitä kautta veroprosenttisi nousevat väistämättä korkeiksi, jos laskutettavaa riittää ja kuluja on vähän.

Isolla osalla toiminimiyrittäjistä yritystoimintaan ei ole sitoutunut isoa nettovarallisuutta. Tällöin joko valtaosa tuloksesta tai koko toiminimen tulos verotetaan yrittäjän ansiotulona viiden prosentin yrittäjävähennys huomioituna.

Osakeyhtiö tarjoaa sinulle mahdollisuuden optimoida verotaakkaasi, jos et tarvitse kaikkea rahaa käyttöösi heti.

Voit päättää vapaasti, paljonko nostat yhtiöstäsi palkkaa ja millaisen summan jätät osakeyhtiön tulokseksi.

Osakeyhtiö ja sen omistajayrittäjä ovat toisistaan erillisiä, itsenäisiä verovelvollisia.

Tuloksestaan osakeyhtiö maksaa 20 prosentin suuruisen yhteisöveron. Yrittäjän itselleen nostama palkka on osakeyhtiön tulosta laskeva kulu.

Yhtiöstä nostetusta palkasta yrittäjä maksaa ansiotuloveroa. Mahdolliset osingot puolestaan jakautuvat ansio- ja/tai pääomatulona verotettaviksi.

Osa osingoista on ”verotonta”, mutta tästä osuudesta osakeyhtiö on jo maksanut yhteisöveron.

Palkan ja osingon lisäksi voit osakeyhtiön omistajayrittäjänä nostaa myös verottomia matkakorvauksia, jos teet työmatkoja.

Mitä enemmän osakeyhtiöön kertyy vuosien varrella nettovarallisuutta, sitä enemmän voit hyötyä huojennetusta eli normaalia matalammin verotetusta osingosta.

Edellä mainituista syistä osakeyhtiö on toiminimeä parempi yritysmuoto, jos tulosta kertyy vuodesta toiseen, eikä kaikkea rahaa ole tarve saada omaan käyttöön heti.

Voit ajatella osakeyhtiön ikään kuin säästöpossuna, jonne voit sulloa rahaa ja nostaa sitä myöhemmin käyttöösi tarpeen mukaan.

Osakeyhtiön omistajayrittäjänä pääset halutessasi käsiksi myös palkanmaksun luontoisetuihin, kuten lounas-, auto- ja puhelinetuun.

 

Millaisilla luvuilla toiminimi kannattaa muuttaa osakeyhtiöksi?

Yritysmuodon muuttamiselle toiminimestä osakeyhtiöksi ei ole olemassa täysin tarkkaa euromääräistä tulosrajaa.

Suurin syy on se, että yrittäjien tarpeet nostaa rahaa omaan henkilökohtaiseen käyttöön vaihtelevat. Joku pärjää 1500 eurolla kuukaudessa, kun taas toinen yrittäjä tarvitsee kuukaudessa 5000 euroa asumiskuluihin, perheen ruokaostoksiin ja muihin arkisiin menoihin.

Myös kahden samaa tulosta tekevän toiminimiyrittäjän verotaakka voi olla erilainen, jos toiselle yrittäjälle on esimerkiksi kertynyt liiketoimintaan huomattava nettovarallisuus.

Päätökseen yritysmuodon muuttamisesta voi vaikuttaa myös se, onko kyse yksittäisestä poikkeusvuodesta vai voiko hyvän tulostason odottaa olevan pysyvä.

Tilitoimistojätti Rantalainen kertoo verkkosivuillaan, että verotuksellisista syistä toiminimen muuttaminen osakeyhtiöksi kannattaa, kun toiminimen verotettava tulos alkaa nousta noin 90 000 euron tuntumaan.

Pienempikin tulos riittää, jos yrittäjällä ei ole tarvetta saada kaikkea rahaa käyttöönsä heti. Muutamissa talouhallintoalan lähteissä on mainittu, että selvitystyö yritysmuodon muuttamisesta kannattaa tällöin aloittaa noin 60 000-70 000 euron tuloksella.

Näinkään isoa tulosta ei tarvita, jos yrittäjä tulee toimeen hyvin pienellä rahalla ja suurin osa tuloksesta olisi varaa jättää säästöön.

Oma lukunsa on sivutoiminen yrittäjyys palkkatyön ohessa. Tällöin iso osuus toiminimellä tienatusta pienestäkin tuloksesta voi upota verojen maksuun, jos päätyön palkkataso on korkea.

Suomen Taloushallintoliiton julkaisemassa Tilitoimistossa-lehdessä puolestaan todetaan, että yritysmuodon muutosta kannattaa harkita, jos säästöön jää vuosittain 10 000 euroa ja liikevaihto ylittää 90 000 euroa.

Tällöin kaikkea tuloa ei tarvita yrittäjän elämisen rahoittamiseen ja yhtiön nettovarallisuutta pystytään kasvattamaan, jos tulosta syntyy vuodesta toiseen.

Osakeyhtiön nettovarallisuuden kasvaessa yrittäjä pystyy hyötymään enemmän kevyemmin verotetusta eli huojennetusta osingosta.

Apua yritysmuodon muuttamiseen liittyviin talouslaskelmiin kannattaa pyytää omalta kirjanpitäjältä.

 

3. Yritystoiminnan luonne tai toimiala muuttuu

Jos yritystoiminta laajenee tai toimiala muuttuu, sopimukselliset riskit voivat tilanteesta riippuen kasvaa.

Muutos toiminimestä osakeyhtiöksi voikin olla fiksua, jos muuttuvaan liiketoimintaan sisältyy uudenlaisia riskejä esimerkiksi sopimusriidoista, velkaantumisesta tai vahingonkorvausvastuista.

Kuten jo tiedät, toiminimiyrittäjänä kaikki yritystoimintasi riskit ovat samalla henkilökohtaisia riskejäsi.

 

4. Suunnittelet työntekijöiden palkkaamista

Myös toiminimiyrittäjänä voit aivan hyvin palkata työntekijöitä.

Usein tarve kokoaikaisten työntekijöiden palkkaamiselle on kuitenkin merkki siitä, että liiketoimintasi saattaa olla turhankin suurta toiminimiyrittäjänä harjoitettavaksi.

Työnantajana toimimiseen liittyy aina taloudellisia ja sopimuksellisia riskejä. Osakeyhtiö on tällöin toiminimeä hieman turvallisempi yritysmuoto, jos joudut ongelmiin.

 

5. Haluat parantaa yrityksesi uskottavuutta asiakkaiden tai muiden sidosryhmien silmissä

Myös imagoon ja uskottavuuteen liittyvät asiat voivat vaikuttaa siihen, onko valintasi yritysmuodoksi toiminimi vai osakeyhtiö.

Läheskään kaikilla toimialoilla asiakkaita ei kiinnosta yritysmuotosi pätkän vertaa.

Yritysten välisessä kaupankäynnissä tai kalliita asiantuntijapalveluita myydessäsi osakeyhtiö saatetaan kuitenkin mieltää toiminimiyrittäjää uskottavammaksi ja vakaammaksi kauppakumppaniksi.

Osakeyhtiömuodosta voi olla uskottavuuden kannalta hyötyä myös silloin, jos aiot osallistua erilaisiin julkisiin kilpailutuksiin.

Yritysmuodolla on monesti merkitystä myös tavarantoimittajille tai rahoittajille, mikäli kyseisten sidosryhmien kanssa asioit.

Saatat huomata tämän, jos haluat maksaa toiminimelle tekemäsi isomman hankinnan laskulla.

 

6. Aiot hyödyntää tiettyjä julkisia yritysrahoitusmuotoja

Toiminimiyrittäjänä et voi hakea monia sellaisia yritysrahoitusvaihtoehtoja, jotka ovat tarjolla osakeyhtiöille.

Otetaan muutamia esimerkkejä.

  • Innovaatioseteli ja monet muut Business Finland -tuet
  • Finnveran yrittäjälaina
  • monet säätiöiden myöntämät yritystuet.

Tarve julkisten yritysrahoitusmuotojen hakemiselle on usein merkki siitä, että liiketoimintaa kannattaa harjoittaa osakeyhtiömuodossa.

Huomioi, että eri rahoitusmuotojen myöntöehdoissa voi tapahtua muutoksia. Tarkista ajantasaiset tiedot aina palveluntarjoajien omilta verkkosivustoilta.

 

7. Yritystoimintaan on liittymässä mukaan uusia osakkaita tai sijoittajia

Jos haluat jatkossa harjoittaa liiketoimintaa isommalla omistajaporukalla tai ottaa mukaan sijoittajia, yritysmuodon muuttaminen on käytännössä ainoa vaihtoehtosi.

Osakeyhtiön omistusosuuksia voidaan jakaa isommallekin porukalle. Toiminimiyrittäjä taas on yritystoimintaa harjoittava luonnollinen henkilö.

Kuvitellaan, että rakennusalan toiminimiyrittäjällä on yksi työntekijä.

Kyseinen työntekijä hoitaa hommansa niin hyvin, että hän voisi kävellä töihin mihin tahansa rakennusalan yritykseen tai ryhtyä itse yrittäjäksi tienatakseen enemmän.

Tässä vaiheessa toiminimiyrittäjälle voi tulla mieleen, että hänen voisi olla fiksua sitouttaa työntekijä tekemällä hänestä osaomistaja.

Tämä onnistuu kätevästi, kun yritysmuotona on osakeyhtiö. Muistathan kuitenkin laatia osakassopimuksen?

 

8. Olet sivutoiminen yrittäjä ja haluat optimoida verotaakkaasi

Toiminimellä tienaamistasi lisäansioista iso osuus voi upota verojen maksuun, jos olet sivutoiminen yrittäjä ja sinulla on korkeat tulot palkkatöistäsi.

Tämä johtuu siitä, että toiminimen tulos verotetaan yhdessä muiden mahdollisten tulojesi kanssa.

Osakeyhtiöstä sinun ei ole pakko nostaa palkkaa lainkaan, vaan voit jättää kaiken osakeyhtiön tulokseksi, josta yhtiö maksaa 20 prosentin yhteisöveron.

Huomioi silti, että osakeyhtiön pyörittämiseen liittyvät kulut sekä ajankäyttö ovat pääsääntöisesti jonkin verran isompia toiminimiyrittäjyyteen verrattuna.

Osakeyhtiö voi silti tilanteesta riippuen olla hyvä yritysmuoto myös sivutoimiselle yrittäjälle.

Edellä lueteltujen syiden takia osakeyhtiön perustaminen ei kuitenkaan välttämättä tunnu kaikista sivutoimisista yrittäjistä mielekkäältä, jos saatu verohyöty ei nouse järin suureksi.

 

9. Edessä siintää liiketoiminnan myynti tai sukupolvenvaihdos

Aitko joskus hamassa tulevaisuudessa myydä liiketoimintasi tai löytää sille jatkajan omasta jälkikasvustasi?

Toiminimen liiketoiminnan myynti ei suju yhtä verotehokkaasti osakeyhtiöihin verrattuna.

Myös erilaiset sukupolvenvaihdostilanteet sujuvat yksinkertaisemmin ja pienemmillä veroseuraamuksilla, kun yritysmuotona on osakeyhtiö.

 

Mitkä asiat pitää huomioida toiminimestä osakeyhtiöksi siirryttäessä?

Ainakin seuraavat asiat kannattaa tiedostaa, kun vaihdat yritysmuotoa.

  • Y-tunnus ei siirry, vaan uudella perustettavalla osakeyhtiöllä on oma y-tunnuksensa. Käytännössä vanhat sopimukset sekä tarjous- ja laskupohjat on tästä syystä uusittava.
  • Toiminimen kirjanpito on sallittua tehdä yhdenkertaisena, eikä tilinpäätöstä yleensä vaadita. Osakeyhtiöiltä sen sijaan vaaditaan aina kahdenkertainen kirjanpito ja tilinpäätös. Yleensä tämä nostaa hieman kirjanpidon hintaa.
  • Toiminimiyrittäjänä olet voinut napata toiminimesi pankkitililtä vapaasti rahaa omaan käyttöösi yksityisottoina. Osakeyhtiömuodossa rahojen siirtely ei enää onnistu näin sutjakkaasti, joten myös palkanmaksusta ja mahdollisesta osinkojen nostamisesta aiheutuvat kulut kannattaa huomioida. Jos tahkoat hyvää tulosta, kysy kirjanpitäjältäsi vinkit siihen, missä suhteessa kannattaa nostaa palkkaa ja osinkoa.
  • Toiminimen muutos osakeyhtiöksi tuo mukanaan tiettyjä hallinnollisia velvoitteita. Yhden henkilön osakeyhtiössä yhtiökokouspöytäkirjan täyttäminen on kuitenkin hyvin nopea ja suoraviivainen toimenpide.
  • Vaikka perustaisit osakeyhtiön yksin, tarvitset sen hallitukseen yhden varajäsenen. Usein yhden henkilön osakeyhtiöissä hallituksen varajäsenen virkaa toimittaa yrittäjän puoliso tai muu perheenjäsen.
  • Toiminimen muuttaminen osakeyhtiöksi katkaisee aina verovuoden. Mikäli liiketoiminta siirtyy uudelle perustettavalle osakeyhtiölle, toiminimiyrittäjän verovuosi päättyy, kun osakeyhtiö merkitään kaupparekisteriin. Toiminimiyrittäjän on tehtävä tilinpäätös päättyneeltä verovuodelta sekä annettava veroilmoitus.
  • Huomioi myös tämän artikkelin alussa mainitut Verohallinnon ehdot, joita noudattaen yritysmuodon muutos voidaan toteuttaa ilman välittömiä veroseuraamuksia.

 

Paljonko on hinta, jos vaihdat yritysmuodon toiminimestä osakeyhtiöksi?

Yritysmuodon muutos aiheuttaa väistämättä kuluja. Tarkka hinta riippuu kuitenkin pitkälti siitä, miten laajamittaista toiminimesi liiketoiminta on ollut.

Perustettava osakeyhtiö saa oman y-tunnuksen, minkä takia esimerkiksi erilaisia sopimuksia sekä lasku- tai tarjouspohjia joudutaan uusimaan tai muuttamaan.

Osakeyhtiön perustaminen sähköisesti YTJ-palvelussa maksaa 280 euroa tai 370 euroa riippuen siitä, onko kyseessä ohjattu perustaminen (ns. perustamispaketti) vai sähköisen perustamisilmoituksen täyttäminen.

Tarkista ajantasainen hinnasto PRH:n verkkosivuilta.

Toiminimen lopettamisilmoituksen tekeminen on maksutonta.

Vielä takavuosina osakeyhtiöön vaadittiin vähintään 2500 euron alkupääoma, mutta heinäkuusta 2019 lähtien tätä vaatimusta ei enää ole ollut. Voit siis halutessasi perustaa osakeyhtiön ilman alkupääomaa.

Kuluja voi syntyä myös kirjanpitoon liittyvistä toimista. Toiminimen muuttaminen osakeyhtiöksi ilman veroseuraamuksia vaatii, että kirjanpidossa ja verotuksessa noudatetaan jatkuvuuden periaatetta. Joudut osakeyhtiöön vaihtaessasi myös siirtymään kahdenkertaiseen kirjanpitoon, jos toiminimesi kirjanpito on aiemmin tehty yhdenkertaisena.

Halutessasi voit ulkoistaa kaikki yritysmuodon muutoksen käytännön toimet tilitoimistollesi. Tilitoimisto voi auttaa sinua esimerkiksi osakeyhtiön perustamisasiakirjojen täyttämisessä.

Jos yrityksen nimi muuttuu tai yritysmuodon muutoksen yhteydessä tehdään brändiuudistus, myös markkinointikulut kannattaa huomioida.

Euroja saattaa upota esimerkiksi mainos- ja myyntiesitteiden tai verkkosivujen uusimiseen.

Jos lopetat toiminimen samalla kun perustat uuden osakeyhtiön, voit halutessasi siirtää vanhan yritysnimen osakeyhtiölle. Osakeyhtiön virallisesta nimestä on kuitenkin aina löydyttävä lyhenne Oy tai sana osakeyhtiö.

Käytännössä yritysmuodon muutos toiminimestä osakeyhtiöksi maksaa siis aina vähintäänkin muutamia satasia, jos hoidat kaikki muutokseen liittyvät toimenpiteet itse.

Laajemmassa yritystoiminnassa hinta voi kuitenkin nousta tuhansiin euroihin, sillä kirjanpitoon, markkinointiin tai erilaisten sopimusten uusimisiin liittyvät kulut voivat vaihdella suuresti.

 

Aiheesta muualla: